As sociedades empresárias são reguladas por contratos ou estatutos sociais, a depender de sua natureza jurídica, de forma que trataremos aqui da sociedade limitada que é criada e regulamentada por seu contrato social.
Este é responsável por estabelecer as regras mais básicas da sociedade, delimitando obrigações e direitos dos sócios, dentre outras disposições.
Acontece que os contratos sociais não costumam ser suficientes para alcançar o detalhamento necessário para a adequada regulamentação das complexas relações jurídicas que envolvem uma empresa. O resultado disso é um instrumento lacunoso e incapaz de ser aplicado a certas situações do dia a dia dos sócios e terceiros.
É de suma importância que a forma dos sócios de se relacionar seja clara e pré-determinada, pois relações sociais com parâmetros balizadores acordados previamente evitam desentendimentos capazes de abalar a própria existência e continuidade da sociedade.
Para sanar as lacunas que muitas vezes são encontradas nos contratos sociais, temos à disposição os pactos parassociais, que nada mais são do que acordos feitos à parte desse contrato social.
O acordo de quotista é um desses pactos, que vem se mostrando de grande valia para sociedades limitadas. Ele cumpre uma função de norma secundária em relações aos contratos sociais, sanando suas omissões e complementando seus dispositivos.
Ele possibilita que, através da vontade dos sócios, pactue-se regramento sobre o funcionamento daquela sociedade, como, por exemplo, nomeação e destituição de diretor ou administrador, restrição e preferência na venda da quota, previsão de regras de liquidação e pagamento no caso das quotas fazerem parte de partilha em divórcios ou em inventários, determinação sobre regras para distribuição de lucros da empresa, dentre tantas outas possibilidades.
O acordo de quotista não tem previsão legal, ele é aplicado em analogia ao acordo de acionistas que está previsto no art. 118 da Lei n° 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades Anônimas. O acordo de acionista, portanto assumiu uma função de espelho em relação às sociedades limitadas, já que a lei se omite.
Além disso, por ser considerado um negócio jurídico, deve seguir e respeitar os requisitos para validade que encontram-se dispostos no artigo 104 do Código Civil.
Art. 104. A validade do negócio jurídico requer:
I – agente capaz;
II – objeto lícito, possível, determinado ou determinável;
III – forma prescrita ou não defesa em lei.
É fundamental que o acordo de quotista seja arquivado em Junta Comercial, pois só assim ele terá efeitos em relação aos terceiros.
Ele se tornou um instrumento muito importante no âmbito das sociedades limitadas, pois possibilita um alinhamento de interesses entre os sócios evitando situação obscuras e lacunosas, assim como trouxe certa flexibilização em um ambiente que está sempre em constante mudança.
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